人老心不老的鲁本·蒂什科夫拿出全部家当与威利·班克合伙经营赌场饭店但他忘了在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方防范之心是最不可或缺的班克混迹赌城多年奸诈手段让他在此如鱼得水他骗尽鲁本的钱财将赌场据为己有老鲁本不堪如此沉重的打击从此一病不起鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼·奥逊在对威利劝说无效的情况下他重新集结了包括罗斯蒂·雷恩、莱纳斯·凯德维尔在内的十三位罗汉准备对班克赌场进行入侵7月3日午夜班克赌场开业这注定是一个不平凡的夜晚……