清朝末年广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头凤凰镇是当地知名的风月之地妓院生意非常红火而客人大多是当地的官僚富人更有不少士兵童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰）二人相互欣赏正式接任教头后童铁铮有意整治军中的不良风气第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营此令一下不仅军中那些兵油子不乐意更间接影响了凤凰镇的皮肉生意惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺于是金不换常常借机滋事甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……